本公司經110年8月11日董事會決議通過,指定財務中心-財務資源統籌處宋翠枝副理擔任公司治理主管,保障股東權益、強化董事會職能,並自110年8月20日起生效。本公司之公司治理主管已具備公開發行公司從事法令遵循、財務、股務主管職務經驗達三年以上,符合法令資格。公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事、監察人就任及持續進修、提供董事、監察人執行業務所需之資料、協助董事、監察人遵循法令等事宜。
本公司設董事五人,由股東會就有行為能力之人選任,組織董事會,任期三年,連選得連任。 本公司董事會至少每季召集一次,但遇到有緊急情事時,得隨時召集之。
本公司現任董事會由5 位董事組成,成員俱備會計專業、營運判斷、決策及經營能力、豐富的產業知識、危機處理能力及國際市場觀。 此外本公司亦重視成員更具專業性及獨立性,未來擬增加1名獨立董事,預計在第12屆董事會增加1名獨立董事以達成目標,相關落實情形如下表:
本公司目前董事5名(含獨立董事2名),各具備商務、財務會計或公司經營所須之管理專長,未來本公司將持續強化董事會成員結構並增加獨立董事席次。 關於董事會之接班規劃,目前集團內有多位高階經理人具備擔任董事所需之管理能力及專業能力,同時,本公司也將向外部徵求專業人才,為董事接班規劃之準備。至於獨立董事之部分除依法需具備商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗外,本公司將基於董事會結構、多元化方針及董事會整體應具備能力等面向,規劃董事會之組成以安排合適之接班人選,進一步發揮公司治理的功能。
本公司自1989年由創辦人孫弘董事長兼任總經理至今,對接班人選之評估,除考量其本身專業能力及經驗,同時評估對公司治理整體架構理解程度、企業文化的熟稔程度、業務掌控的熟悉程度及對子公司管理的掌握度等面向綜合考量。 本公司對於協理(含) 以上高階主管之能力培養,主要透過集團內跨事業群工作專案任務培養高階主管的規劃及執行能力,並藉由派駐子公司、兼任及代理職務等方式增益其管理能力、判斷能力及解決問題的能力,提升管理階層的決策品質,為公司長遠發展所需的高素質人力接班規劃。
盟立自動化公司之內部稽核為超然獨立部門,直接隸屬於董事會,除每月向監察人及獨立董事成員報告稽核執行狀況,亦於董事會例行會議中彙總報告。
內部稽核之職掌在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率,並適時提供改進建議,以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據,並協助董事會及經理人確實履行其責任,進而落實公司治理制度。
依據各部門之內部控制制度設計內部稽核制度,根據此內部稽核制度覆核各作業程序的內部控制,報告該等控制之設計、實務作業、效果和效率是否適當。 內部稽核依法規每年會覆核各部門的內部控制制度自行檢查,範圍包括營運之效果及效率、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範及相關法令規章之遵循等;評估其對經營上造成之風險高低,從而編制下一年度之稽核計劃,經董事會通過後依計畫進行查核。
本公司各部門每年1-2月辦理自行評估,針對去年度各項內部控制制度之設計及執行作有效之評估,並由內部稽核單位考核其成效,併同稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形,以作為董事會及總裁評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之依據。
稽核報告除查核目的、標示查核範圍以及查核程序提出稽核結果說明,若有發現內部控制制度缺失及異常事項亦會提出『內部稽核缺失矯正回報表』要求改善部門填寫矯正措施及預定完成日期,俟期滿時追蹤查核是否已依矯正措施改善完畢。內部稽核部門配置專任稽核人員2~3人,稽核範圍涵蓋九大交易循環所涉之各項作業流程及管理性控制等,稽核對象包括本公司、所有子公司及孫公司。
本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬係依據公司『人事及薪資循環』之規章辦理,其考評每年執行二次,前述任免、考評及薪資報酬由稽核主管簽報至董事長核定。
內部稽核與獨立董事至少每年一次透過座談會溝通,內部稽核每月就本公司內部稽核執行狀況以E-mail向獨立董事報告;若遇重大異常事項時得隨時召集會議。
獨立董事與會計師及內部稽核至少每年一次透過座談會溝通,會計師就本公司財務報告查核進行說明;若遇重大異常事項時得隨時召集會議。
薪酬委員會之宗旨係協助董事會發展與公平管理及透明之程序,訂定經理人之績效考核標準及酬金標準,及董事之酬金結構與制度,並審查公司整體人力資源策略。 本委員會成員由董事會決議委任之,人數三人,其中一人為召集人。本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。 薪酬委員會每年召開兩次,有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率,請參考本公司各年度年報。
本公司之公司治理暨誠信經營委員會由獨立董事、人力資源處及法務室共同組成,辦理公司誠信經營守則與誠信經營作業程序及行為指南之修訂、 執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業,並舉辦誠信經營相關宣導及教育訓練等,以確保誠信經營守則之落實,定期至少一年一次 向董事會報告相關事務推動情形。
本公司基於誠信原則從事商業活動,依規定設置檢舉信箱,以供檢舉不誠信行為或不當行為。 除法律另有規定者外,本公司承諾將採取適當之措施保護檢舉人,不因檢舉情事遭不當處置,並允許匿名檢舉。 一、檢舉信箱:integrity@mirle.com.tw
本公司由公司治理暨誠信經營委員會負責辦理公司誠信經營守則與誠信經營作業程序及行為指南之執行,相關辦理成果如下: