公司治理

公司治理架構
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董事會

本公司設董事五人,由股東會就有行為能力之人選任,組織董事會,任期三年,連選得連任。
本公司董事會至少每季召集一次,但遇到有緊急情事時,得隨時召集之。

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註1:法人股東義美食品(股)公司於109/6/9改派代表人魏鳳嬉小姐。
董事及獨立董事資訊如下
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註1:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件下方空格打勾。
註2:法人股東義美食品(股)公司於109/6/9改派代表人魏鳳嬉小姐。
  1. 非為公司或其關係企業之受僱人。
  2. 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
  3. 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
  4. 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
  5. 非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27 條第1 項或第2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
  6. 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
  7. 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
  8. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上,未超過50%,且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
  9. 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員,不在此限。
  10. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
  11. 未有公司法第30 條各款情事之一。
  12. 未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
具體管理目標達成達成情形

本公司現任董事會由5 位董事組成,成員俱備會計專業、營運判斷、決策及經營能力、豐富的產業知識、危機處理能力及國際市場觀。
此外本公司亦重視成員更具專業性及獨立性,未來擬增加1名獨立董事,預計在第12屆董事會增加1名獨立董事以達成目標,相關落實情形如下表:

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註:109/6/9 義美食品(股)有限公司改派代表人
董事會成員及重要管理階層之接班規劃
一、董事會成員之接班規劃

本公司目前董事5名(含獨立董事2名),各具備商務、財務會計或公司經營所須之管理專長,未來本公司將持續強化董事會成員結構並增加獨立董事席次。
關於董事會之接班規劃,目前集團內有多位高階經理人具備擔任董事所需之管理能力及專業能力,同時,本公司也將向外部徵求專業人才,為董事接班規劃之準備。至於獨立董事之部分除依法需具備商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗外,本公司將基於董事會結構、多元化方針及董事會整體應具備能力等面向,規劃董事會之組成以安排合適之接班人選,進一步發揮公司治理的功能。

二、重要管理階層之接班規劃

本公司自1989年由創辦人孫弘董事長兼任總經理至今,對接班人選之評估,除考量其本身專業能力及經驗,同時評估對公司治理整體架構理解程度、企業文化的熟稔程度、業務掌控的熟悉程度及對子公司管理的掌握度等面向綜合考量。
本公司對於協理(含) 以上高階主管之能力培養,主要透過集團內跨事業群工作專案任務培養高階主管的規劃及執行能力,並藉由派駐子公司、兼任及代理職務等方式增益其管理能力、判斷能力及解決問題的能力,提升管理階層的決策品質,為公司長遠發展所需的高素質人力接班規劃。

董事會重要決議
日期 股東會/董事會 重要決議
2021-03-18
第十一屆第11次
董事會 承認109年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表。
通過109年度員工及董監酬勞分派案。
通過109年度盈餘分派案。
通過109年度內部控制制度聲明書案。
通過評估簽證會計師之獨立性。
通過本公司「公司章程」修訂案。
通過110年股東常會相關事宜。
2021-04-23
第十一屆第12次
董事會 報告受理「股東提案作業」相關事宜。
通過限制員工權利新股辦法並發行2,000仟股新股案。
通過新增110年股東常會議案事宜。
通過修正本公司「公司章程」部份條文案。
2021-05-12
第十一屆第13次
董事會 報告110年第1季合併財務報表。
通過本公司及子公司間資金貸與案。
通過授權董事長變更股東會場地地點案。(因應新冠肺炎疫情影響,嗣後若需更換時)
2021-07-01
第十一屆第14次
董事會 通過召開110年股東常會相關事宜。
通過訂定109年度盈餘分配現金股利基準日授權案。
2021-07-29
股東會 承認109年度營業報告書及財務報表案、盈餘分派案。
通過修訂本公司「公司章程」案。
通過限制員工權利新股辦法並發行2,000仟股新股案。
2021-08-11
第十一屆第15次
董事會 報告110年第二季合併財務報表。
通過本公司對間接持股100%之子公司背書保證案。
通過本公司對間接持股100%之子公司資金貸與案。
通過設置公司治理主管案。
日期 股東會/董事會 重要決議
2020-03-19
第十一屆第5次
董事會 承認108年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表。
通過108年度員工及董監酬勞分派案。
通過108年度盈餘分派案。
通過108年度內部控制制度聲明書案。
通過評估簽證會計師之獨立性。
通過109年股東常會相關事宜。
2020-05-11
第十一屆第6次
董事會 報告109年第1季合併財務報表。
報告受理「股東提案作業」相關事宜。
通過本公司及子公司間資金貸與案。
通過認購盟英公司增資案。
通過訂定本公司「公司治理實務守則」案。
2020-06-12
股東會 承認108年度營業報告書及財務報表案、盈餘分派案。
2020-06-12
第十一屆第7次
董事會 通過訂定108年度盈餘配發現金股利基準日。
2020-08-10
第十一屆第8次
董事會 報告109年第2季合併財務報表。。
通過本公司及子公司資金貸與他人案。
2020-11-09
第十一屆第9次
董事會 報告109年第3季合併財務報表。
通過本公司辦理員工持股信託計劃。
通過本公司「董事會議事規範」、「薪資報酬委員會組織規程」、「董事會績效評估辦法」、「道德行為準則」及「內部稽核實施細則」修訂案。
通過本公司投資五強軟體科技股份有限公司案。
2020-12-21
第十一屆第10次
董事會 通過110年金融機構申請貸款授信額度案
通過110年度本公司和大陸子公司年營收、獲利、資本支出預算討論案。
通過110年度稽核計畫案。
通過本公司對間接持股100%之子公司背書保證案。
通過參與成功大學校友企業家投資基金「鳳凰貳創新創業投資基金」投資案。
日期 股東會/董事會 重要決議
2019-03-25
第十屆第17次
董事會 承認107年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表。
通過107年度員工及董監酬勞分派案。
通過107年度盈餘分派案。
通過107年度內部控制制度聲明書案。
通過評估簽證會計師之獨立性。
通過108年股東常會及其他相關事宜。
訂定「處理董事要求之標準作業程序」案。
通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。
通過修訂本公司「背書保證作業程序」案。
通過本公司對泰國公司投資增資認購案。
通過本公司持股百分之百之公司間資金貸與他人案。
2019-05-13
第十屆第18次
董事會 報告108年第1季合併財務報表。
報告「股東提案作業」和「董事(含獨立董事)、監察人候選人提名作業暨候選人審查」相關事宜。
2019-06-14
股東會 承認107年度營業報告書及財務報表案、盈餘分派案。
通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
通過修訂本公司「背書保證作業程序」案。
通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。
選舉第十一屆董事及監察人案。
通過解除董事競業行為限制案。
2019-06-24
第十一屆第1次
董事會 推選孫弘先生擔任第十一屆董事長。
通過訂定107年度盈餘配發現金股利基準日。
通過委任本公司第四屆薪資報酬委員會委員。
2019-08-08
第十一屆第2次
董事會 通過本公司及子公司資金貸與他人案。
報告108年第2季合併財務報表。
2019-11-07
第十一屆第3次
董事會 報告本公司108年第3季合併財務報表。
通過修訂本公司「誠信經營守則」案及訂定「誠信經營作業程序及行為指南」案。
通過訂定本公司「董事會績效評估辦法」。
2019-12-19
第十一屆第4次
董事會 通過109年金融機構申請貸款授信額度案。
通過109年度本公司和大陸子公司年營收、獲利、資本支出預算討論案。
通過109年度稽核計畫案。
通過本公司對間接持股100%之子公司背書保證案。
通過本公司對間接持股100%之子公司資金貸與案。
日期 股東會/董事會 重要決議
2018-03-22
第十屆第11次
董事會 承認106年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表。
通過106年度員工及董監酬勞分派案。
通過106年度盈餘分派案。
通過106年度內部控制制度聲明書案。
通過評估簽證會計師之獨立性。
通過106年股東常會及其它相關事宜。
通過本公司對子公司背書保證案。
通過修訂本公司「背書保證作業程序」案。
通過修訂本公司「公司章程」案。
2018-05-10
第十屆第12次
董事會 報告107年第1季合併財務報表。
通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。
報告受理股東提案作業相關事宜。
通過金融機構申請貸款授信額度案
2018-06-14 股東會 承認106年度營業報告書及財務報表案、盈餘分派案。
通過修訂本公司「公司章程」案。
通過修訂本公司「背書保證作業程序」案。
通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。
2018-06-14
第十屆第13次
董事會 訂定106年度盈餘配發現金股利基準日。
通過申請銀行授信額度案。
2018-08-09
第十屆第14次
董事會 通過本公司及子公司資金貸與他人案。
報告107年第2季合併財務報表
2018-09-27
第十屆第1次
臨時董事會 通過購買營業用土地授權案。
通過子公司自有資金轉投資廣州設立公司案。
通過本公司投資國內企業案。
2018-11-09
第十屆第15次
董事會 報告107年第3季合併財務報表。
通過本公司資金貸與他人案。
2018-12-21
第十屆第16次
董事會 通過108年金融機構申請貸款授信額度案。
通過本公司和大陸子公司108年營收、獲利、資本支出預算討論案。
通過108年度稽核計畫案。
通過本公司對子公司背書保證案。
日期 股東會/董事會 重要決議
2017-03-21
第十屆第5次
董事會 承認105年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表。  
通過105年度員工及董監酬勞分派案。
通過105年度盈餘分派案。
通過盈餘轉增資發行新股案。
通過105年度內部控制制度聲明書案。
通過評估簽證會計師之獨立性。
通過106年股東常會及其它相關事宜。
通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
2017-05-11
第十屆第6次
董事會 報告106年第1季合併財務報表。
報告受理股東提案作業相關事宜。
2017-06-15 股東會 通過本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。
承認105年度營業報告書及財務報表案、盈餘分派案。
通過盈餘轉資增發行新股案。
通過解除董事競業行為限制案。
2017-06-15
第十屆第7次
董事會 通過訂定105年度盈餘配發現金股利及盈餘轉增資基準日。
通過解除經理人競業行為限制業。
2017-08-10
第十屆第8次
董事會 報告106年第2季合併財務報表。
2017-11-10
第十屆第9次
董事會 報告106年第3季合併財務報表。
通過修訂本公司「董事會議事規範」案。
2017-12-22
第十屆第10次
董事會 通過107年金融機構申請貸款授信額度案。
通過本公司和大陸子公司107年營收、獲利、資本支出預算討論案。
通過107年度稽核計畫案。
通過本公司對子公司背書保證案。
日期 股東會/董事會 重要決議
2016-03-21
第九屆第17次
董事會 承認104年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表。   
通過104年度員工及董監酬勞分派案。
通過104年度盈餘分派案。
通過104年度內部控制制度聲明書案。
通過簽證會計師異動並檢視簽證會計師之獨立性。
通過105年股東常會及其它相關事宜。
2016-05-12
第九屆第18次
董事會 報告105年第1季合併財務報表。
報告受理股東提案作業和獨立董事侯選人提名作業暨侯選人審查相關事宜。
2016-06-15 股東會 通過本公司「公司章程」修訂案。
承認104年度營業報告書及財務報表案、盈餘分派案。
選舉第十屆董事及監察人案。
通過解除董事競業行為限制案。
2016-06-27
第十屆第1次
董事會 通過訂定104年度盈餘配發現金股利基準日。
通過委任本公司第三屆薪資報酬委員會委員。
通過台灣工研群英投資基金投資案。
推選孫弘先生擔任第十屆董事長。
2016-08-11
第十屆第2次
董事會 報告105年第2季合併財務報表。
通過中科廠區新建廠房案。
2016-11-10
第十屆第3次
董事會 報告105年第3季合併財務報表。
2016-12-27
第十屆第4次
董事會 通過106年金融機構申請貸款授信額度案。
通過本公司和大陸子公司106年營收、獲利、資本支出預算討論案。
通過106年度稽核計畫案。
通過本公司「申請暫停及恢復交易作業程序」修訂案。
通過本公司對子公司背書保證案。
內部稽核

盟立自動化公司之內部稽核為超然獨立部門,直接隸屬於董事會,除每月向監察人及獨立董事成員報告稽核執行狀況,亦於董事會例行會議中彙總報告。

內部稽核職掌

內部稽核之職掌在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率,並適時提供改進建議,以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據,並協助董事會及經理人確實履行其責任,進而落實公司治理制度。

內部稽核運作

依據各部門之內部控制制度設計內部稽核制度,根據此內部稽核制度覆核各作業程序的內部控制,報告該等控制之設計、實務作業、效果和效率是否適當。 內部稽核依法規每年會覆核各部門的內部控制制度自行檢查,範圍包括營運之效果及效率、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範及相關法令規章之遵循等;評估其對經營上造成之風險高低,從而編制下一年度之稽核計劃,經董事會通過後依計畫進行查核。

內部控制自行評估

本公司各部門每年1-2月辦理自行評估,針對去年度各項內部控制制度之設計及執行作有效之評估,並由內部稽核單位考核其成效,併同稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形,以作為董事會及總裁評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之依據。

內部稽核執行

稽核報告除查核目的、標示查核範圍以及查核程序提出稽核結果說明,若有發現內部控制制度缺失及異常事項亦會提出『內部稽核缺失矯正回報表』要求改善部門填寫矯正措施及預定完成日期,俟期滿時追蹤查核是否已依矯正措施改善完畢。內部稽核部門配置專任稽核人員2~3人,稽核範圍涵蓋九大交易循環所涉之各項作業流程及管理性控制等,稽核對象包括本公司、所有子公司及孫公司。

內部稽核人員任免

本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬係依據公司『人事及薪資循環』之規章辦理,其考評每年執行二次,前述任免、考評及薪資報酬由稽核主管簽報至董事長核定。

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

內部稽核與獨立董事至少每年一次透過座談會溝通,內部稽核每月就本公司內部稽核執行狀況以E-mail向獨立董事報告;若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

日期 稽核計畫執行報告 獨立董事建議及結果
2020-02-07 10901稽核報告
2020-03-05 10902稽核報告
2020-04-01 10903稽核報告
2020-05-06 10904稽核報告
2020-06-11 10905稽核報告
2020-06-15 10905稽核追蹤報告
2020-07-07 10906稽核報告
2020-08-03 10907稽核報告
2020-09-02 10908稽核報告
2020-10-12 10909稽核報告
2020-11-09 10910稽核報告
2020-12-02 10911稽核報告

日期 董事會溝通事項 獨立董事建議及結果
2020-03-19 10812-10902稽核計畫執行報告
108年度內部控制制度聲明書
2020-05-11 10903月稽核計畫執行報告
2020-06-12 10904月稽核計畫執行報告
2020-08-10 10905-06月稽核計畫執行報告
2020-11-09 10907-09月稽核計畫執行報告
2020-12-21 10910-11月稽核計畫執行報告
110年度稽核計畫

獨立董事與內部稽核座談會

日期 座談會溝通事項 獨立董事建議及結果
2020-12-07 1.10901-11月稽核計畫執行報告
2.108年度自行評估執行報告
3.110年度稽核計畫
4.其他討論事項
所有獨立董事對稽核業務執行結果及110年稽核計畫無異議。

獨立董事與會計師及內部稽核溝通

獨立董事與會計師及內部稽核至少每年一次透過座談會溝通,會計師就本公司財務報告查核進行說明;若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

日期 座談會溝通事項 獨立董事建議及結果
2020-12-07 1.關鍵查核事項
2.其他溝通事項
3.109年度證管稅務法令介紹
獨立董事詢問相關修正法令對公司的影響,會計師針對獨立董事詢問事項進行回覆。

功能性委員會
薪酬委員會

薪酬委員會之宗旨係協助董事會發展與公平管理及透明之程序,訂定經理人之績效考核標準及酬金標準,及董事之酬金結構與制度,並審查公司整體人力資源策略。 本委員會成員由董事會決議委任之,人數三人,其中一人為召集人。本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。 薪酬委員會每年召開兩次,有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率,請參考本公司各年度年報。

委員會成員
姓名 薪酬委員會
王景益 獨立董事(主席) V
徐佳銘 獨立董事 V
陳正 委員 V

109年薪資報酬委員會之重要決議

日期(期別) 議案內容及後續處理 決議結果 公司對薪資報酬委員會意見之處理
2020-03-11
第四屆第2次
1.審查本公司董事、監察人及經理人目前已執行發放之各項薪資報酬案。
2.審查本公司108年度員工酬勞及董監事酬勞分派案
3.審查本公司「員工分紅/認股辦法」、「綜合獎金實施辦法」案。
全體出席委員
無異議通過
由全體出席董事
無異議通過
2020-12-7
第四屆第3次
1.審查本公司董事、監察人及經理人目前已執行發放之各項薪資報酬案。 全體出席委員
無異議通過
由全體出席董事
無異議通過

公司治理暨誠信經營委員會

本公司之公司治理暨誠信經營委員會由獨立董事、人力資源處及法務室共同組成,辦理公司誠信經營守則與誠信經營作業程序及行為指南之修訂、 執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業,並舉辦誠信經營相關宣導及教育訓練等,以確保誠信經營守則之落實,定期至少一年一次 向董事會報告相關事務推動情形。

委員會成員
王景益 獨立董事(主席)(財會專長) V
徐佳銘 獨立董事 V
人力資源處 V
法務室 V
公司重要內規
序號 項目 下載
1 公司章程
2 誠信經營守則
3 誠信經營作業程序及行為指南
4 道德行為準則
5 董事會議事規範
6 董事及監察人選舉辦法
7 取得或處分資產處理程序
8 背書保證作業程序
9 資金貸與他人作業程序
10 內部重大資訊處理作業程序
11 申請暫停及恢復交易作業程序
12 薪資報酬委員會組織規程
13 董事會績效評估辦法
14 公司治理實務守則
申訴管道

本公司基於誠信原則從事商業活動,依規定設置檢舉信箱,以供檢舉不誠信行為或不當行為。
除法律另有規定者外,本公司承諾將採取適當之措施保護檢舉人,不因檢舉情事遭不當處置,並允許匿名檢舉。

一、檢舉信箱:integrity@mirle.com.tw

檢舉人應至少提供下列信息:
1.被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身份特徵之數據。
2.可供調查之具體事證。
二、檢舉電話:03-5783280 #310 (本專線通話內容將全程進行錄音,以利本公司進行記錄及調查)

誠信經營

本公司由公司治理暨誠信經營委員會負責辦理公司誠信經營守則與誠信經營作業程序及行為指南之執行,相關辦理成果如下:

  1. 已制訂「盟立自動化股份有限公司誠信經營守則」、「盟立自動化股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」等規則,明確禁止不誠信之行為,並要求本公司各單位確實執行相關規範。
  2. 公司治理暨誠信經營委員會成員由獨立董事、人力資源處及法務室共同組成,定期至少一年一次召開常會,向董事會報告相關事務推動情形。
  3. 為使誠信經營相關政策得以廣泛宣導,本公司已將誠信經營納入新進員工教育訓練之課程中,內容主要包含員工從業道德、行為規範、誠信及公平交易、保密責任等課程,讓新進同仁了解本公司誠信經營的政策及方向。
  4. 年度 授課人次
    108年度(7月~12月) 69
    109年度 91
    110年度(~4月) 65
  5. 對於在職員工之誠信經營宣導,由 總裁於動員月會中,向副處長級以上高階主管宣導本公司誠信經營相關政策,再由高階主管向下佈達。
  6. 年度 宣導人次(高階主管)
    109年度 86
    110年度 86
  7. 本公司基於誠信原則從事商業活動,已依規定於官方網站設置檢舉信箱,以供檢舉不誠信或不當行為。除法律另有規定者外,本公司承諾將採取適當之措施保護檢舉人,不因檢舉情事遭不當處置,並允許匿名檢舉。